深度解读：BVI公司委任注册代理人的法律依据，及转代理人的专业流程

原创声明：本文版权归卓道国际所有，如需转载请联系我们授权（微信号：zroadhk）。

企业在搭建跨境投融资架构时，一般会在企业架构的顶层设立BVI离岸公司，主要在于BVI公司有着极具吸引力的离岸税收优惠政策（离岸经营免税）、成熟且灵活的商业公司法，以及严格的信息保密制度。

随着全球监管的趋严，以及全球反避税、反洗钱的一系列举措落地，BVI政府近年也在逐步修订《商业公司法》和《商业公司条例》，针对BVI公司尽调、年审续期维护、股东董事信息变更维护、会计记录备存、企业注销清算等方面提高了执行标准，也提高了各业务的官方收费标准，一定程度增加了企业维护成本。当然，法规的修订主要是为适应全球趋严的监管环境，确保BVI公司能持续受到全球的认可，也确保不影响BVI公司的核心优势，且在全球严监管环境下其优势可能会进一步加强，并得到更多企业的认可。

在设立一家BVI公司时，需要委任持牌的注册代理人，注册代理人会按照最新公司法规要求向BVI FSC递交公司成立申请，并履行一些公司维护和合规性管理工作。

为了更好帮助您了解并做好BVI公司注册维护工作，本文将详细介绍BVI公司委任注册代理人的法律依据、注册代理人的主要职责，以及在代理机构无法很好帮助公司做好维护和合规性工作时，如何去变更注册代理人，即常说的转代理。

一、BVI公司委任注册代理人的法律依据

根据《BVI 商业公司法》（2020年修订）第90条和第91条，BVI公司应始终在维尔京群岛委任注册代理人 （Registered Agent，RA)，并设有注册办事处(Registered Office, RO)，注册办事处可由注册代理人提供。

BVI注册代理人必须持有BVI金融服务委员会（Financial Services Commission, FSC）颁发的有效牌照，并接受FSC的监管，以确保注册代理人的合规性和专业性。

根据《BVI 商业公司法》（2020年修订）第91(6)条，如BVI公司未委任注册代理人即属犯罪，一旦经简易程序定罪，将处罚款 10,000 美元。

二、BVI公司注册代理人的职责

目前BVI公司的持牌注册代理人替BVI金融服务委员会分担了部分企业管理职责，包括档案资料管理、会计记录备存、公司信息更新及最新政策等相关信息通知，具体如下：

1.资料保管：公司应将一些重要文件保存在注册代理人的办公室。这些文件包括公司章程、股东名册（或其副本）、董事名册（或其副本）、公司过去十年内向注册处提交的所有通知及其他文件的副本等。

2.会计记录备存：BVI政府于2022年8月12日发布了《BVI商业公司法（修订）》（2022），法规要求BVI公司应在财务年度结束后的 9 个月内提交其年度财务申报表至注册代理人备存，自2024年1月1日起生效。

3.公司信息更新：如果公司的股东名册或董事名册发生变更，公司需在规定时间内（通常是变更后的 15 天内）以书面形式通知注册代理人，并向其提供原始股东名册或董事名册存放地点的书面记录。如果原始名册存放地点发生变化，公司应在变更后的 14 天内告知注册代理人新的存放地址。

4.会议记录保管：公司的成员会议和董事会议的会议记录及决议，也应按照规定保存在注册代理人的办公室或董事确定的其他地点（可以在BVI境内或境外）。

5.最新政策信息通知：政府最新政策法规及时通知传达。

注册代理人还有两项需严格执行的义务：

1.信息保密义务：注册代理人对其所持有的公司、董事、股权等相关信息负有严格保密义务，不得随意向未经授权的第三方披露。

2.向监管机构报告的义务：如果注册代理人未能及时收到公司的年度财务申报表，需在规定时间（30 天）内向BVI 金融服务委员会报告。

三、BVI公司转代理的两种方式

随着BVI政策法规的修订，BVI公司治理维护要求逐步提高，部分BVI代理机构不能持续的帮助公司做好公司维护和合规性工作，导致近年来咨询我们如何更换代理机构的BVI公司数量明显增多。下面我们根据实操经验详细介绍下BVI公司如何转代理。

BVI公司转代理有两种方式：

第一种：通过原注册代理人同意后，转入新代理。此方式需要原注册代理人配合，办理时间周期不可控，且原注册代理人一般会收取一定的费用。

第二种：通过BVI律师直接审查的方式，无需原代理同意，此方式相对便捷。

四、BVI公司转代理需要的资料

转入前需要准备公司和董事股东的资料做尽调初审，资料清单如下：

公司注册证书 CI、公司章程 MA、首任董事任命书 AFD、董事名册 ROD、股东名册 ROM、股票证书 Share Certificate、其他变更的决议文件（如有）、董事个人证件（身份证/护照、最近三个月住址证明）、公司印章等。

如案子较为复杂，包括多层架构、涉及信托等情况，则需额外补充资料。

如公司为多层架构，需补充公司架构图和最终受益人相关证件及住址证明等；

如涉及信托等情况，则需补充信托契约，以及委托人、受托人、受益人的相关资料等。

五、BVI公司转代理的流程及时间

以最常用的律师审查的方式来变更注册代理人为例，转入代理流程如下：

1. 董事同意并通过变更注册代理人的决议，并签署决议文件；

2. 按照上述转代理清单准备资料，填写并签署相关转入文件；

3. 将全套转代理资料提交至BVI专业律师处进行尽职调查和资料审核；

4. 审核通过后，新注册代理人即可办理转入手续，并向BVI政府进行登记。

转代理的时间周期：

资料准备齐全后，预计7-10个工作日完成转入。

六、BVI公司转代理如何确保顺利完成

变更注册代理人是BVI公司的一项标准化业务，满足以下几项基本要求即可：

1. BVI公司的资料齐全，公司状态正常，即非撤销注册和注销清算状态，如为撤销注册状态可以先申请恢复注册；

2. BVI公司的业务合法合规，董事股东无违法犯罪活动；

3. 办理转代理的服务机构是否经验丰富，是否具有较强的专业性和责任心。

以我司为例，在我们从事BVI公司注册维护工作的12年时间里，只要BVI公司符合上述基本要求，全部顺利转入，后续也都能保障公司正常稳定的运营，未出现任何问题。

七、BVI公司转代理的重点注意事项

BVI公司转代理时，一是需要确保顺利完成转代理，二是需要为后续长久稳定运营做好准备。因此，我们建议转代理的BVI公司重点注意以下三点：

1. 确认公司目前是正常存续状态，未被BVI金融服务委员会除名或注销。

2. 确认是否已办理本公司最近年度的年审续期、经济实质申报和年度财务申报表备存，如其中部分业务环节未及时办理，则转入时需补办对应业务，如在政府有逾期未缴纳的罚款，则需缴纳罚款金。

3. 与新注册代理机构充分沟通，确认拟转入的代理机构有较强的专业性和良好的服务，确保公司后续运维维护事宜省心省力，同时也能提供境外企业架构更多的专业意见。

更多BVI公司相关原创文章：

• 干货收藏 | BVI公司注册流程、费用及后期维护攻略
• BVI公司董事变更实操指南（附模版样例）
• BVI公司股东变更实操指南（附转股文件样例）
• bvi公司查询及真实性验证的四种方式
• 什么是良好存续证明CGS？详解其用途、有效期及样例展示
• 什么是董事在职证明COI？董事在职证明的用途、签发有效期及样例范本
• 2024年起BVI公司须提交周年财务申报表（附财务报表模版）
• 什么是VIE？如何搭建VIE架构?

如您有BVI公司或跨境企业架构相关问题，欢迎随时咨询我们。